隋朝末年，隋將王世充的侄子王仁則（於承惠飾）在督建河防工事時，殺死了起來反抗暴虐的神腿張，但令其兒子小虎子跳河逃離虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中後，為報父仇毅然削發為僧，法名「覺遠」（李連傑飾）。 王仁則的侍衛長遇見牧羊女白無瑕（丁嵐飾）後垂涎其美色，強行將其搶回府並欲酒後施暴，恰巧被隻身前來報仇的覺遠發現。在救白無瑕逃生的過程中，覺遠因武功欠佳被王仁則刺傷，促使其回到少林寺後更加刻苦練功。後來因覺遠救援被王仁則追趕的李世民，少林寺遭遇劫難，覺遠身上的責任更重一層。